曹操的大军果然来了。这时刘表已经病死，他的儿子把整个荆州都交给了曹操。刘备在新野只有几千人马，根本挡不住，只好往南走。
新野和樊城的老百姓听说刘备要走，都哭着说：“我们就是死，也要跟着刘皇叔！”于是十几万老百姓，老的扶着小的，推着车，跟在队伍后面。路上人多车多，一天只能走十几里。
有人劝刘备：“曹操的人马很快就会追上来，不如先丢下百姓，我们自己快走。”刘备流着眼泪说：“要做大事，一定要把人放在第一位。现在这么多人跟着我，我怎么能丢下他们？”
曹操挑出五千人马，白天晚上都不停地追。走到长坂的时候，天还没亮，四周忽然响起一片喊声，曹军冲了过来。百姓又哭又喊，谁也找不到谁。张飞带人保护着刘备，杀出了一条路。等到天亮，刘备身边只剩下一百多个人，他的家人和赵云全都不见了。
刘备正在伤心，糜芳脸上带着箭伤跑过来，大喊：“赵子龙投降曹操去了！”刘备骂道：“子龙是我的老朋友，怎么会离开我？”张飞却不太相信，带着二十几个人去了长坂桥，说要亲自去找赵云。
其实，赵云没有投降。他跟曹军打了一夜，天亮以后发现主公的家人都丢了，心想：“主公把家人交给我，现在人都找不到了，我还有什么脸去见他？”他带着身边几十个人，又冲回了曹军里面。
他到处打听，终于在一个被火烧坏的院子里，找到了刘备的妻子。她受了重伤，抱着刘备的儿子阿斗，坐在一堵破墙下面的枯井旁边。
赵云连忙下马，请她上马。她说：“我已经走不动了，死了也不可惜。你只有一匹马，要是让给我，你怎么出去？这孩子是他父亲唯一的骨肉，请你一定把他带回去！”赵云一次又一次地请她上马，她怎么也不上马。这时，四周的喊声又响了起来。她把阿斗放在地上，一下子跳进了井里。
赵云流着眼泪推倒土墙，盖住了那口井。然后他解开铠甲，把阿斗放在里面，紧紧抱住，拿起长枪上了马。
曹军一层又一层地围上来，赵云就一次又一次地冲出去，身上的战袍全是血。曹操在山上看见，问：“这位将军是谁？”手下回来说：“他叫赵云，赵子龙。”曹操说：“真是个了不起的将军！传下话去，不要伤他，我要活的！”就这样，赵云一个人打败了曹操手下五十多个大将，终于冲了出来。
到了长坂桥，赵云已经人困马乏。他看见张飞骑着马站在桥上，大喊：“翼德救我！”张飞说：“子龙快走，追兵交给我！”
赵云过了桥，又跑了二十多里，才找到刘备。他哭着说了经过，又把阿斗抱出来一看，孩子还在睡觉，一点儿事也没有。刘备接过孩子，却把他扔在地上：“为了你这个小孩子，差点儿让我失去一个大将！”赵云连忙把阿斗抱起来，哭着拜倒在地。
这时，曹操的大军马上就要追到长坂桥了。桥上，只有张飞一个人。
